La feuille de conduite à respecter lors des opérations de fusion-acquisition selon L’Agence Française Anticorruption (AFA) a été publiée.
Les fusions-acquisitions sont des opérations comportant des risques spécifiques dont la réalisation peut avoir des impacts financiers, juridiques et opérationnels lourd. Il peut être opportun de procéder à des « vérifications anticorruption » avant de conclure un accord.
L’AFA à, pour ce faire, publiée un guide pratique sur « Les vérifications anticorruption dans le cadre des fusions-acquisitions » en janvier 2020.
Il vise à sensibiliser les acteurs concernés à la nécessité de procéder aux vérifications utiles pour se prémunir contre les risques d’atteintes à la probité induits par ce type d’opération.
L’AFA propose ainsi par ce biais, des pistes d’actions dont l’adoption et la mise en œuvre relèvent de la décision des instances dirigeantes des sociétés concernées par l’opération de fusion-acquisition.
Elle rappelle dans ce rapport les différents enjeux s’attachant aux vérifications anticorruptions qui sont d’ordre juridiques, financiers et de responsabilité civile et pénale pesant tant sur les personnes morales que les personnes physiques.
Afin d’y répondre, elle conseille la désignation d’un responsable de la vérification anticorruption qui collecte et analyse les informations permettant une décision éclairée des dirigeants de la société absorbante.
Le guide rappel que les vérifications doivent s’effectuer,
- d’une part, avant la conclusion du contrat de manières sommaire,
- d’autre part, entre la signature et l’accomplissement des conditions suspensives de manière plus approfondie.
L’AFA met aussi en garde que la vérification anticorruption doit aussi être traitée à l’issue de l’opération.
Attention : Dans le cas d’une découverte de comportement suspect, les dirigeants sont incités à conduire une enquête interne pour cesser les agissements délictueux et prendre des sanctions disciplinaires. Il peut être utile de se tourner vers un avocats spécialisé en compliance pour réaliser les investigations nécessaires.
